เรื่องราวช่วงปี 1999 ของนักเรียนโรงเรียนประจำชายล้วนคาทอลิกกลุ่มหนึ่งในโรงเรียน Saint Lawrence’s College “แดน” (สิงโต ปราชญา เรืองโรจน์) ได้ย้ายมาเรียนที่โรงเรียนแห่งนี้ ในชั้น ม.5 เนื่องจากปัญหาจากทางบ้าน แดนสนิทสนมกับ “บราเดอร์อนุรักษ์” (อั๊ต อัษฎา พานิชกุล) เป็นอธิการของโรงเรียนพร้อมยังเป็นนักจิตวิทยาที่คอยบำบัดปัญหาการนอนของแดนจากการโดนผีอำ (sleep paralysis) แดนเห็น “เงา” ในความฝันอยู่เป็นประจำ และทำให้เขาหายใจไม่ออก จุดเริ่มต้นของความตื่นเต้นได้เกิดขึ้นเมื่อแดนได้ที่นั่งเรียนเป็นโต๊ะที่เคยเป็นของ “ตฤณ” (เฟียต ภัชทา จันทร์เงิน) รุ่นพี่ดาวเด่นห้อง ม.5/3 ที่หายตัวไปอย่างลึกลับบริเวณทะเลสาบหลังโรงเรียนเมื่อปีที่แล้ว

มิตรภาพจึงเกิดขึ้นระหว่างแดน กับเพื่อน อีก 3 คน “จอร์จ” ( ปูน มิตรภักดี) รูมเมทที่คอยช่วยเหลือแดนอยู่เสมอ, “นาย” (ฟลุ้ค ณธัช ศิริพงษ์ธร) เพื่อนร่วมห้องที่มีสัมผัสพิเศษ และอีกหนึ่งคนสำคัญ “ชะเอม” (ใยไหม ชินารดี อนุพงษ์ภิชาติ) นักเรียนหญิงจากโรงเรียนเซนต์แมรี่ ที่เข้ามาร่วมเล่นละครเวทีประจำปี มิตรภาพของเพื่อนทั้งสี่ก่อตัวขึ้นเพื่อที่ต้องการสืบหาการหายตัวไปของตฤณ และช่วยแดนจากการถูกเงาตามล่าในฝัน การสืบค้นทำให้พวกเขารู้ว่ามีคนสำคัญไม่กี่คนที่เคยมีเรื่องกับตฤณที่หายไป นั่นก็คือ “มาสเซอร์โจ” ( พีท พล) และครูประจำชมรมละคร “อนันต์” (ท็อป Lazyloxy ปฐมภพ พลูกลั่น) รุ่นพี่ที่ชอบกดขี่รุ่นน้องและตัวบราเดอร์อนุรักษ์เองที่เหมือนกำลังจะปิดบังความจริงอันมืดดำบางอย่างเกี่ยวกับโรงเรียนแห่งนี้