ทีม Expendables ทั้งหน้าเก่าและหน้าใหม่ ต้องออกไปทำภารกิจบุกไปที่โรงเก็บอาวุธเคมีเก่าของ กัดฮาฟี่ ในลิเบียเพื่อสกัดกั้น ราห์หมัด อดีตนักค้าอาวุธชาวอังกฤษพร้อมกับกองทัพของเขาได้ขโมยกระเป๋าบรรจุตัวจุดชนวนหัวรบนิวเคลียร์ไปให้ผู้ว่าจ้างสุดชั่วร้ายอย่าง โอซะลอท กับ ราห์หมัด และได้หลบหนีไปก่อนที่ทีม Expendables จะหยุดเขาไว้ได้ ถ้าหากตัวจุดชนวนไปถึงมือโอซะลอทโลกจะถูกทำลาย หลังจากความพยายามที่จะจับกุมราห์หมัดล้มเหลว การตามล่าดำเนินต่อมาจนถึงเรือ Jantara ที่ที่ซึ่งการเผยตัวของโอซะลอทและการหักมุมได้เริ่มต้นขึ้น