เรื่องราวของกลุ่ม UAC นาวิกโยธินทหารอวกาศ ที่ต้องปฏิบัติภารกิจลับสุดยอดบน Phobos ซึ่งเป็นดาวบริวารดวงหนึ่งของดาวอังคาร สถานที่ทดลองทางวิทยาศาสตร์หลังได้รับสัญญาณขอความช่วยเหลือ เมื่อเหล่าทหารอวกาศเดินทางไปถึงกลับได้พบว่าบนดาวถูกเหล่าปีศาจจากใต้พิภพและฝูงนักวิจัยที่กลายร่างเป็นผีดิบครอบครองสถานที่ทดลองทางวิทยาศาสตร์ไปเรียบร้อยแล้ว ท่ามกลางบรรกาศที่มืดหม่น สยองขวัญ การช่วยเหลือดูเหมือนจะไม่มีใครรอดจึงเปลี่ยนเป็นการต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอดและค้นหาสาเหตุของหายนะนี้เพื่อปิดมันลง